Was bedeutet Verschmelzung?
Die Fusion von zweier Vereine kann auf unterschiedlichen Wegen erfolgen. Eine Option wäre die Liquidation des einen und der anschließende Mitgliederübergang zum anderen. Im Wege der Verschmelzung ist eine Liquidation nicht erforderlich und alle Schritte werden im Verschmelzungsprozess nach dem Umwandlungsgesetz zusammengefasst. Auch über das Umwandlungsgesetz erfolgt die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH. Wenn Sie mehr dazu erfahren wollen, können Sie dies hier nachlesen.
Die Wirksamkeit der Verschmelzung setzt die Eintragung in das Vereinsregister voraus. Dadurch werden aber beispielsweise die Mitglieder des übertragenden Vereins automatisch Mitglieder des „neuen“ Vereins, ohne dass es dann noch weiterer Handlungen bedarf. Es kommt zu einer sogenannten Gesamtrechtsnachfolge, sodass auch das gesamte Vermögen und die Schulden durch die Verschmelzung automatisch übergeht.
Eine Verschmelzung ist bei gemeinnützigen Vereinen nur mit einem anderen Verein möglich, andere Rechtsformen können hier nicht beteiligt sein. Außerdem dürfen Satzung und Landesrecht der Verschmelzung nicht entgegenstehen. Es bestehen zwei Möglichkeiten: Entweder können beide eingetragene Vereine auf einen bestehenden verschmolzen werden („Verschmelzung durch Aufnahme„) oder aber es können beide Vereine auf einen neu gegründeten Verein verschmolzen werden („Verschmelzung zur Neugründung„).
Warum eine Verschmelzung durchführen?
Es gibt diverse Gründe, die eine Verschmelzung erforderlich machen können oder diese jeweils als sinnvolle und zielführende Möglichkeit erscheinen lassen. Eine tatsächliche Notwendigkeit ergibt sich, wenn die Mitgliederzahl unter die Mindestzahl von drei zu fallen droht. Dann droht der Entzug der Rechtsfähigkeit, welchem man durch die Verschmelzung vorbeugen kann, wenn so die Mitgliederzahl wieder erhöht werden kann.
Auch wenn ausreichend Mitglieder vorhanden sind, aber die Bestellung eines Vorstandes sich schwierig gestaltet, weil nicht genügend Personen bereit sind, ein Amt zu nehmen, kann eine Verschmelzung die Handlungsfähigkeit auf Dauer garantieren. Denn ohne Vorstand wäre ein Verein nicht handlungsfähig und es würde durch ein Gericht ein Notvorstand bestellt werden.
Weiterhin kann aber auch schlichtweg die Abwägung, dass eine Fusion von zwei Vereinen für die Förderung des Vereinszwecks zuträglich ist, ein Beweggrund für eine Verschmelzung sein. Gleiches gilt etwa für große anstehende Investitionen, welche die einzelnen Vereine nicht stemmen könnten. Insgesamt kann es in einigen Bereichen für beide beteiligten Vereine von Vorteil sein, wenn die gemeinsamen Kräfte durch eine Verschmelzung gebündelt werden.
Welche Voraussetzungen gibt es?
Zunächst sollte in der Mitgliederversammlung bereits frühzeitig über das Vorhaben aufgeklärt werden und die Vorteile sowie verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten aufgezeigt werden. Die Mitgliederversammlung kann den Vorstand dann zur Vorbereitung einer Verschmelzung ermächtigen. In der Regel wird im Rahmen der Verschmelzung dann zu einem späteren Zeitpunkt nochmals eine Zustimmung der Mitgliederversammlung notwendig.
Im nächsten Schritt sind die Satzungen der beteiligten Vereine zu überprüfen. Sollte es hier in den Satzungen Regelungen geben, die eine Verschmelzung verhindern beziehungsweise verbieten, so ist zunächst eine entsprechende Satzungsänderung notwendig.
Anschließend muss das Vermögen der beiden beteiligten Vereine ermittelt werden, da dies im Verschmelzungsvertrag aufgenommen werden muss. In der Vorbereitung des Vertrages kommt es dann auch zur Verhandlung zwischen beiden Vereinen und der Definition der genauen Regelungen im Rahmen der Verschmelzung.
Wenn ein fertiger Verschmelzungsvertrag erstellt wurde, müssen die Mitgliederversammlungen der beiden Vereine mit der notwendigen gesetzlichen oder satzungsmäßigen Mehrheit der abgegebenen Stimmen diesem zustimmen. Im Anschluss erfolgt die Beurkundung vor einem Notar, welcher dann auch den Vollzug der Verschmelzung durch Anmeldung der Eintragung zum Vereinsregister übernimmt.
Welche weiteren Schritte sind notwendig?
Im Nachgang der Verschmelzung kann es notwendig sein, dass die alte Satzung des aufnehmenden Vereins den neuen Gegebenheiten angepasst werden muss. Hier kann es etwa dazu kommen, dass Mitgliederrechte oder die Beitragsregeln neu definiert werden müssen. Es bietet sich an, solche notwendigen Änderungen bereits im Verschmelzungsprozess zu berücksichtigen und die Satzungsänderungen vorzubereiten.
Bei einer Verschmelzung zur Neugründung ist sogar insgesamt eine neue Satzung des entstehenden Vereins zu entwerfen. Dies eröffnet den Vereinen jedoch auch größere Gestaltungsmöglichkeiten. Außerdem ist stets zum Verschmelzungsvertrag durch die Vorstände der beiden Vereine auch ein Verschmelzungsbericht zu erstellen.
Auf Verlangen einer gewissen Anzahl von Mitgliedern eines der beteiligten Vereine kann zudem eine Prüfung durch Sachverständige sowohl von Entwurf als auch abschließendem Verschmelzungsvertrag notwendig werden. Ein überraschendes Verlangen, was den Prozess verzögert, kann durch frühzeitige Einbeziehung der Mitglieder vermieden werden.
Nach der vollzogenen Verschmelzung ist sicherzustellen, dass die Eintragung der Verschmelzung im Vereinsregister ordnungsgemäß durchgeführt wird, alle erforderlichen Unterlagen eingereicht werden und auch die notwendige Veröffentlichung im Bundesanzeiger erfolgt. Insgesamt sollten die Vorstände bei einer Verschmelzung mit erhöhter Sorgfalt handeln, da Sie bei Verletzung der Sorgfaltspflichten den Vereinen, deren Mitgliedern und auch Gläubigern gegenüber haften und zum Schadensersatz verpflichtet sind.
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