Geheimhaltungsvereinbarung – NDA

Was versteht man unter einer Geheimhaltungsvereinbarung?

Insbesondere, wenn Unternehmen in größeren Projekten zusammenarbeiten, ist es üblich, bereits vor Vertragsschluss eine Geheimhaltungsvereinbarung (englisch: NDA – Non Disclosure Agreement) zu schließen.

Wann ist eine solche sinnvoll?

Damit wird sichergestellt, dass Informationen auch schon einen Schutz erhalten, wenn noch gar nicht klar ist, ob es überhaupt zu einem Vertragsschluss kommt. Vor allem die Seite, die im Verhandlungsprozess tendenziell mehr Daten preisgibt, sollte darauf hinwirken, dass diese Informationen auch später noch umfassend geschützt werden – es wäre fatal, im Verhandlungsprozess Know-How oder sensible Daten zu verraten, die dann offen beim Verhandlungspartner liegen mit dem Risiko, dass diese jederzeit von einem fremden Unternehmen genutzt werden.

Aber auch im Laufe eines Projektes kann der Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung noch hilfreich sein.

Was umfasst eine Geheimhaltungsvereinbarung?

Eine entsprechende Vereinbarung sollte vor allem die folgenden Aspekte regeln:

  • Präambel: Welcher Art ist die bestehende oder sich anbahnende Geschäftsbeziehung? Wieso bedarf es überhaupt einer Geheimhaltungsvereinbarung?
  • Definitionen: Was soll vom Begriff der zu schützenden Informationen umfasst sein? Wer gehört zu den berechtigten Personen?
  • Vertraulichkeit: Dies ist das Kernstück der Vereinbarung – Welche Vertraulichkeitsverpflichtung soll bestehen? Wie weit soll diese reichen?
  • Ausnahmen: Nicht jede Information muss unter die Vertraulichkeitspflicht fallen – öffentlich bekannte Informationen zum Beispiel oder solche Informationen, die bei einer Behörde oder einem Gericht vorzulegen sind.

Ist eine Vertragsstrafe sinnvoll?

Oft bereitet es Komplikationen, den Schaden nachzuweisen, der aus Verstößen gegen die Geheimhaltungspflicht entstand. Um diesen Aufwand zu umgehen, werden bei besonders relevanten Informationen Klauseln aufgenommen, die eine Vertragsstrafe vorsehen. Diese legt pauschal eine Summe fest, die bei einem Verstoß gegen die Verpflichtung gezahlt werden muss. Dadurch ist nur noch der Verstoß selbst, nicht aber der daraus entstandene Schaden nachzuweisen.

Geben beide Seiten in vergleichbarem Umfang Informationen preis, sollte eine beidseitige Regelung erfolgen; ist das Verhältnis eher einseitig, kann auch eine einseitige Regelung getroffen werden, wobei hier das Verhandeln naturgemäß schwieriger ist.

Die Höhe der Vertragsstrafe muss einerseits abschreckend wirken, darf aber andererseits nicht unbillig hoch sein, da die Klausel dann komplett unwirksam wäre. Ausgerichtet an der Größe der Vertragspartner und dem Umfang der Beziehungen kann eine Summe von 5000,- €, aber auch bis zu 25.000,- € oder mehr wirksam sein.

Daneben ist wichtig:

  • Laufzeit
  • Schriftform
  • Kein Übertrag, kein Vertrag zugunsten Dritter
  • Teilunwirksamkeit
  • Rechtswahl und Gerichtsstand

Wird ein (auch selbst entworfenes) Muster für die Geheimhaltungsvereinbarung verwendet, liegen, wenn sie nicht mit dem Geschäftspartner ausgehandelt wird, Allgemeine Geschäftsbedingungen vor. Die Vereinbarung unterliegt daher auch der AGB-Kontrolle; die einzelnen Klauseln dürfen das Gegenüber nicht unangemessen benachteiligen.

Als Kanzlei mit langjähriger Erfahrung in der Beratung von Unternehmen haben wir bereits zahlreiche Geheimhaltungsvereinbarungen bearbeitet. Gern erstellen wir eine auf Ihr Unternehmen zugeschnittene Vereinbarung oder überprüfen einen Vorschlag Ihres Vertragspartners.

Sprechen Sie uns an!

2020-08-29T19:52:53+02:00

Steinbock und Partner