Liquidation und Löschung einer GmbH2018-08-22T00:45:47+00:00

Liquidation und Löschung einer GmbH

1. Grundsätzliches

Bevor eine bestehende GmbH im Handelsregister gelöscht werden kann, müssen zahlreiche gesetzlich vorgegebene Formalien beachtet werden. Das Ausscheiden der GmbH aus dem Rechtsverkehr vollzieht sich regelmäßig in den drei Stufen:

– Auflösung (sofort durch Gesellschafterbeschluss umsetzbar)

– Liquidation (dauert ein Jahr, wegen einem so genannten „Sperrjahr“)

– Löschung (erfolgt nach Ablauf des Sperrjahrs)

2. Auflösung

Die Auflösung der GmbH richtet sich nach § 60 GmbH Gesetz. Sie erfolgt üblicherweise durch einen Gesellschafterbeschluss. Der Name der Gesellschaft erhält dann den Zusatz i.L. (in Liquidation) oder i. Abw. (in Abwicklung). Die Gesellschaft existiert dann zunächst weiter, Zweck ist aber nicht mehr die Gewinnerzielung sondern nur noch die Abwicklung. Sie darf daher ab diesem Zeitpunkt keine neuen Geschäfte zur Gewinnerzielung mehr abschließen.

3. Gesellschafterbeschluss

Die Gesellschafter können die Gesellschaft durch Beschluss auflösen. Der Beschluss bedarf – sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas abweichendes vereinbart wurde – einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Sofern in Ihrem Gesellschaftsvertrag keine feste Laufzeit (z.B. 10 Jahre) festgelegt ist, bedarf der Beschluss keiner notariellen Beurkundung. Wir können Ihnen diesen daher für unsere Mandanten vorformulieren.

4. Eintragung der Auflösung

Die Auflösung der Gesellschaft muss in notariell beglaubigter Form zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, § 65 GmbHG.

5. Bestimmung der Liquidatoren

Nach der Auflösung wird die GmbH nicht mehr von den Geschäftsführern sondern von einem Liquidator gelenkt. Die Liquidatoren sind das Geschäftsführungs- und Vertretungsorgan der GmbH i. L. . Wie die Geschäftsführer der werbenden GmbH sind die Liquidatoren die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

Aufgabe der Liquidatoren ist es, die laufenden Geschäfte der Gesellschaft zu beenden, die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen, Forderungen einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen, § 70 GmbHG. Werden neue Rechtsgeschäfte eingegangen, müssen diese im Dienst der Abwicklung stehen.

Wir können den Liquidator im Rahmen des Auflösungsbeschlusses mit bestimmen, die bisherigen Gesellschafter oder Geschäftsführer können unproblematisch auch der Liquidator sein.

6. Bekanntmachung der Auflösung / Sperrjahr

Eine besonders wichtige Liquidatorenpflicht ist der sogenannte Gläubigeraufruf: die Auflösung der GmbH muss unverzüglich in den „Gesellschaftsblättern“ bekannt gemacht werden, § 65 Abs. 2 GmbHG. Dann beginnt ein so genanntes Sperrjahr innerhalb dessen eventuell noch bestehende Gläubiger befriedigt werden. Während dieser Zeit darf kein Vermögen der GmbH an die Gesellschafter verteilt werden. Nach Ablauf des Sperrjahrs wird dann das gesamte noch Bestehende Vermögen an die Gesellschafter verteilt.

7. Löschung

Wenn keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind, ist die Liquidation beendet. Dann wird das Erlöschen der Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen. Die Unterlagen der Gesellschaft sind dann noch 10 Jahre lang aufzubewahren, ansonsten ist alles erledigt.

8. Unterstützung für Sie

Soweit Sie bei der Liquidation oder Löschung einer GmbH Unterstützung benötigen, helfen wir Ihnen gerne weiter. Dr. Alexander Lang führt als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unsere Abteilung Gesellschaftsrecht und kann bei Ihrem Fall auf jahrelange Erfahrung und Spezialwissen zurückgreifen.

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